Общество с ограниченной ответственностью в Австрии
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) в Австрии называется Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
GmbH – это юридическое лицо, которое может приобретать права и вступать в обязательства, подавать в суд и быть судимо. GmbH может быть учреждено одним или несколькими лицами.
Уставный капитал GmbH
Уставный капитал оплачивается учредителями в виде взносов, при этом один взнос в уставный капитал должен составлять не менее 70 евро. Минимальный уставный капитал GmbH должен составлять не менее 10 000 евро. Половина этой суммы должна быть внесена в момент основания компании.
Ответственность
Преимущество GmbH заключается в том, что она несет ответственность всем своим имуществом, т.е. прямой или личной ответственности ее участников нет. Участники несут ответственность только за внесение уставного капитала, установленного в уставе.
Органы GmbH
- Общее собрание участников: Важные решения, отнесенные законом или уставом к компетенции участников, участники принимают на общем собрании. С согласия всех участников, оно может быть проведено и в письменной форме. Единственный участник принимает все решения письменно.
- Управляющий директор/управляющие директора: ГмбХ представлено управляющим директором или несколькими управляющими директорами. Он/они должен/должны быть внесен/ы в торговый реестр юридических лиц Австрии. Если иное не предусмотрено уставом, компания представляется совместно всеми управляющими директорами (совместное представительство). Уставом также может быть предусмотрено единоличное представительство, что означает, что каждый управляющий директор может принимать решения для компании единолично, без участия других управляющих директоров. Они принимают ежедневные решения, касающиеся хозяйственной деятельности компании. При этом они обязаны проявлять осмотрительность разумного предпринимателя при управлении компанией и несут ответственность перед компанией в случае нарушения своих обязанностей.
- Совет директоров: При определенных условиях также должен быть назначен совет директоров (уставный капитал превышает 70 000 евро, число участников превышает пятьдесят, больше трехсот сотрудников в штате и т.д.).
Учреждение GmbH
Для учреждения GmbH необходимо следующее:
- Заключение устава (на немецком этот документ называется «Gesellschaftsvertrag») или – в случае учреждения компании одним лицом – декларации о создании GmbH, в нотариально заверенной форме.
Минимальное содержание этого документа должно быть название и юридический адрес компании, цель создания компании, размер уставного капитала и размер вклада каждого участника в уставный капитал.
Факультативное содержание: Особые положения об управлении и представительстве, о компетенции общего собрании участников, о принятии решения участников, о распределении прибыли, о праве приобретения доли, о праве меньшинства участников и т.д.
- Решение о назначении управляющего/-их директора/-ов (если он/они еще не назначен/ы в уставе).
- Для осуществления регулируемой деятельности: подтверждение квалификации для занятия данной деятельностью (например дипломы, опыт работы и т.д.). Министерство труда и экономики Австрии ведет список, в котором можно посмотреть какая деятельность относится к регулируемой.
Для осуществления свободной деятельности не требуется подтверждение квалификации для данной деятельности. Любая деятельность, которая не относится к регулируемой, является свободной.
- Регистрация в реестре компании всеми управляющими директорами (нотариальное или судебное заверение подписей). GmbH создается путем внесения записи в торговый реестр юридических лиц.
Налоги GmbH
Прибыль GmbH облагается налогом на прибыль компании по ставке 23% (на момент 2024 года). Минимальный налог на прибыль компании составляет 500 евро в год и должен быть уплачен в любом случае, даже если компания не получает прибыли.
Налог на прирост капитала составляет 27,5 % и оплачивается с дивидендов, выплачиваемых участникам.
Экскурс
С 1 января 2024 года в Австрии существует новая правовая форма компании – «гибкая корпорация», или на немецком «Flexible Kapitalgesellschaft» (FlexKapG). Она предоставляет особенно хороший вариант для инновационных стартапов и основателей в ранних стадиях. Во многих аспектах она похожа на GmbH, но есть несколько различий. Например, минимальный вноз в уставный капитал составляет всего 1 евро. Помимо этого, в FlexKapG есть, кроме взноса в уставный капитал, еще особая и упрощенная форма участия в успехе предприятия – путем приобретения доли по стоимости предприятия. Таким образом можно участвовать в ожидаемом экономическом успехе, особенно в случае выгодной продажи стартапа инвесторам. Лица, владеющие долями по стоимости предприятия, имеют право на свою долю чистой прибыли, но, в частности, не имеют права голоса. Для передачи доли по стоимости предприятия достаточно письменной формы (нотариальный акт не требуется).
